Az Elon Musk-Twitter Saga most a bíróságokra költözött

Most, hogy Elon Musk jelezte erre irányuló szándékát Elállt 44 milliárd dolláros Twitter-vásárlási ajánlatátólA befolyásos közösségi hálózat sorsát egy epikus bírósági csata fogja meghatározni, amely hónapokig tartó költséges peres eljárásokkal és mindkét fél elit jogászai által folytatott komoly tárgyalásokkal jár.

A kérdés az, hogy Mr. Musk jogilag kénytelen lesz-e betartani a megállapodott átvételt, vagy megengedi-e neki, hogy meghátráljon, esetleg 10 számjegyű bírság megfizetésével.

A legtöbb jogi szakértő szerint a Twitter előnyben van, részben azért, mert Musk úr néhány kitételt csatolt a cég megvásárlásának jóváhagyásához, és a cég eltökélt szándéka az ügylet lezárása.

De Musk impulzív és pörgős, akit kiváló bankárokból és ügyvédekből álló flotta támogatja. Ahelyett, hogy a világ leggazdagabb emberével és fanatikus követőinek hordáival elhúzódó nyilvános civódásba keveredne, a Twitterre nyomás nehezedhet, hogy gyors és viszonylag békés megoldást találjon – olyat, amely megőrizheti a vállalat függetlenségét, de sebezhető anyagi helyzetben marad. Webhely.

Mike Ringler, a Skadden, Arps, Slate és Meagher & Flom egyik partnere, aki Mr. Muskot képviseli, pénteken későn közölte a Twitteren, hogy ügyfele felhagy a felvásárlással. Levelében Ringler úr azzal érvelt, hogy a Twitter megszegte a Muskkal kötött megállapodást, mivel nem adott neki részletes információkat a mérés módjáról. Helytelen fiókok. Azt is elmondta, hogy Mr. Musk nem hiszi el azokat a mérőszámokat, amelyeket a Twitter nyilvánosan közzétett a hamis felhasználók számáról.

A Twitter igazgatótanácsa azt válaszolta, hogy szándékában áll a felvásárlást befejezni, és bepereli Musk urat a delaware-i bíróságon, hogy erre kényszerítse.

A vita középpontjában a fúziós megállapodás feltételei állnak, amelyet Mr. Musk áprilisban kötött a Twitterrel. A Twitterrel kötött szerződése lehetővé teszi számára, hogy egymilliárd dolláros díj megfizetésével felbontsa az üzletet, de csak bizonyos körülmények között, például az adósságfinanszírozás elvesztése esetén. A megállapodás azt is megköveteli, hogy a Twitter olyan adatokat közöljön, amelyeket Musk úr kérhet a tranzakció befejezéséhez.

Musk úr arra kérte a Twittert, hogy készítsen részletes beszámolót a platformján lévő spamekről. Egész júniusban Musk ügyvédei és a Twitter azon vitatkoztak, hogy mennyi adatot kellene megosztani Musk úr kérdéseinek kielégítése érdekében.

Musk úr reakciója a Twitter-üzletre egybeesett a technológiai cégek, köztük a Tesla, az általa vezetett elektromosautó-gyártó cég, amely egyben a fő vagyonforrása is, értékelésének jelentős csúszásával. Mr. Musk nem válaszolt egy megjegyzéskérésre.

A Twitter fenntartja, hogy a spamszámok pontosak, de nem hajlandó nyilvánosságra hozni, hogyan észleli és számolja el a spamfiókokat, mert személyes adatokat, például a felhasználók telefonszámait és más digitális nyomokat használ a személyazonosságukra annak megállapítására, hogy a fiók nem őszinte. A Twitter szóvivője nem volt hajlandó nyilatkozni arról, hogy a Twitter mikor tervezett pert indítani az egyesülési megállapodás végrehajtása érdekében.

„Az eredmények a következők: A bíróság szerint Musk el tud menni” – mondta David Larker, a Stanford Egyetem számviteli és vállalatirányítási professzora. „A másik következmény az, hogy kénytelen végigvinni az üzletet, és a bíróság ezt kikényszerítheti. Vagy kompromisszum születhet, ahol újratárgyalják az árakat.”

A Twitter számára létfontosságú a Mr. Musknak történő eladás. Megállapodást kötött Mr. Muskkal, mivel a technológiai cégek optimista értékeléssel rendelkeztek. Néhányan, mint például a Snap és a Meta, most összeomlottak Reklámnyomással, globális gazdasági zűrzavarral és növekvő inflációval néznek szembe. A Twitter részvényei az ügylet bejelentése óta mintegy 30 százalékot estek, és Mr. Musk 54,20 dolláros részvényenkénti ajánlati ára alatt állnak.

Jogi szakértők szerint Musk levélszemét-vitája trükk lehet arra, hogy a Twittert az alacsonyabb ár reményében visszakényszerítsék a tárgyalóasztalhoz.

Miközben az üzletek megkötése zajlik, egyetlen potenciális vevő sem jelent meg Musk fehér lovagja helyett, így az ajánlata a legjobb a Twitteren.

A Twitter ütőkártyája azkonkrét teljesítményfeltétel„Jogot ad a cégnek, hogy beperelje Mr. Muskot, és kényszerítse az ügylet befejezésére vagy annak megfizetésére, mindaddig, amíg az adósságfinanszírozás, amelybe beleegyezett, érintetlen marad. Kényszerfelvásárlások történtek már korábban is: 2001-ben a Tyson Foods megpróbálta meghátrálni leváltotta az IBP húscsomagoló vállalat átvételét, hogy Tysonnak be kellett fejeznie a felvásárlást,

A jogi hatalom azonban eltér a gyakorlati valóságtól. Egy per több millió ügyvédi költségbe kerülhet, hónapokba telhet a megoldás, és máris tovább növeli a bizonytalanságot ideges alkalmazottak.

Az ügylet körüli nézeteltérések gyakran megegyezéssel vagy az ár újratárgyalásával végződnek. 2020-ban az LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton luxusóriás Megpróbálta felbontani 16 milliárd dolláros üzletét felvásárolja a Tiffany & Company-t, és végül hozzávetőleg 420 millió dollár kedvezményt kap.

„Ez egy alkulépés egy gazdasági megállapodásban” – mondta Charles Elson, a Delaware Egyetem újonnan nyugdíjba vonult vállalatirányítási professzora. – Minden a pénzről szól.

Az alacsonyabb ár Musk úrnak és pénzügyi támogatóinak kedvezne, különösen mivel a Twitter pénzügyi ellenszélekkel néz szembe. A Twitter azonban egyértelművé tette, hogy rá akarja kényszeríteni Mr. Muskot, hogy ragaszkodjon 44 milliárd dolláros ajánlatához.

A Twitter számára a legkárosabb következmény az üzlet összeomlása lenne. Musk úrnak be kell mutatnia, hogy a Twitter anyagilag és szándékosan megsértette a szerződése feltételeit, ami egy magas színvonal, amelyet a felvásárlók ritkán tartanak be. Musk úr azt állította, hogy a Twitter visszatartja az ügylet lezárásához szükséges információkat. Azzal is érvelt, hogy a Twitter tévesen jelentette a spamek számát, és hogy a félrevezető statisztikák komoly problémát takarnak el a Twitter üzletében.

A vevő csak egyszer érvelt sikeresen a Delaware állam bíróságán, hogy a célvállalat üzleti tevékenységében bekövetkezett lényeges változás lehetővé teszi számára, hogy tisztán kilépjen az ügyletből. Ez 2017-ben történt, amikor a Fresenius Kabi egészségügyi vállalat 3,7 milliárd dollár értékben felvásárolta az Akorn gyógyszercéget. Miután Fresenius aláírta a megállapodást, az Akorn nyeresége zuhant, és a visszaélést bejelentő személyek a szabályozási követelmények megkerülésével vádolták.

Még ha a Twitter kimutatja is, hogy nem sértette meg az egyesülési megállapodást, a delaware-i bíróság jogtanácsosa továbbra is megengedheti Musk úrnak, hogy kártérítést fizessen, és távozzon, mint az Apollo Global Management ügylet esetében, amely a Huntsman és a Hexion vegyipari cégeket egyesítette. 2008 (a per egy sikertelen üzlettel zárult és Egymilliárd dolláros elszámolás.)

A felvásárló vállalkozás megvásárlására kényszerítése összetett folyamat, amelyet felügyelni kell, és előfordulhat, hogy a tanácsadó nem akarja olyasmire utasítani a vevőt, amit végül nem követ, ami különösen súlyos kockázatot jelent ebben az ügyletben, tekintettel Musk úrra. Általában megszegi a törvényi korlátozásokat.

„A legrosszabb forgatókönyv egy bíróság számára az, hogy végzést adnak, és ő nem teljesíti, és ki kell találniuk, mit tegyenek ezzel kapcsolatban” – mondta Morgan Rex, a Vanderbilt Law School professzora.

Míg Mr. Musk jellemzően bizalmasok egy szűk körére támaszkodik vállalkozása irányításához, köztük a rakétagyártó SpaceX-re, egy nagyobb jogi csapatot vont be a Twitter felvásárlás felügyeletére. Személyes ügyvédje, Alex Spiro mellett ügyvédeket fogadott fel Skaddenből, Arpsból, Slate-ből, Majorból és Flomból.

A Skadden egy vállalati ügyvédi iroda, amely nagy tapasztalattal rendelkezik a delaware-i bíróság előtti ügyek vitájában, beleértve az LVMH-nak a Tiffany felvásárlásának leállítására tett kísérletét.

A Twitter a maga részéről két cég, a Wilson Sonsini Goodrich & Rosati és a Simpson Thacher & Bartlett ügyvédeit bízta meg az ügylet intézésével. Wilson Soncini régóta a Twitter jogi tanácsadója, aki a kockázati tőkével és a technológiával kapcsolatos ügyletekre építette hírnevét. A Simpson Thacher egy New York-i székhelyű ügyvédi iroda, amely több tapasztalattal rendelkezik az általános vállalati egyesülések és felvásárlások terén.

Ha a Twitter újratárgyalja a felvásárlási árat vagy elfogadja a szakítást, valószínűleg további jogi problémákkal kell szembenéznie. A részvényesek bármelyik forgatókönyv esetén pert indíthatnak, ami hozzáadódik ahhoz a sok részvényesi perhez, amellyel a Twitter már szembesül a felvásárlással kapcsolatban. Áprilisban pénzügyi elemzők alacsony kulcsú ajánlatnak minősítették Musk úr árát, és a Twitter részvényesei visszautasíthatják, ha a vállalat beleegyezik a felvásárlási ár további csökkentésébe.

A szétválás Musk úr további jogi vizsgálatához is vezethet. Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet nyisd ki Májusban megvizsgálta Musk úr Twitter-részvényvásárlásait, és azt, hogy megfelelően felfedte-e részesedését és szándékait a közösségi média céggel. 2018-ban a szervezőt díjazták 40 millió dolláros elszámolás Musk és Tesla értékpapír-csalás volt azon vádak miatt, hogy tweetje hamisan azt állította, hogy finanszírozást szerzett a Tesla magántulajdonba vételéhez.

„A nap végén az egyesülési szerződés csak egy darab papír. Egy darab papír pert indíthat, ha a vevő megfázik” – mondta Ronald Baruch nyugdíjas fúziós és felvásárlási ügyvéd, aki korábban a Skadden Arpsnál dolgozott. Mr. Musk képviselte. A bírói testület nem köt alkut. Általában hosszan tartó fejfájást okoz. és korrupt cég.”